Perte des actions gratuites non-acquises en cas de transfert

Les plans d'action de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux permettent de fixer une période d’acquisition des droits, au terme de laquelle le salarié devient propriétaire des actions, ainsi qu’une période de conservation. 

En l’espèce, le plan d’action de la société prévoyait que “si votre emploi auprès de la société s'achève, pour quelque raison que ce soit (y compris en cas de cessation d'activité, volontairement ou involontairement, sauf en cas de décès, de handicap (défini ci-après) ou de retraite (définie ci-après), tous les RSU qui n'ont pas été acquises seront annulées à la date de la fin de contrat”. 

Les salariés inclus dans le plan de restructuration d’entreprises n’ont donc pu obtenir la distribution d’actions non acquises au titre des termes du plan d’action. Ces derniers ont donc cherché à obtenir l'indemnisation de la perte de chance d'avoir pu bénéficier des actions RSU non attribuées. 

La Cour de cassation retient que la condition de présence est licite. Elle considère donc que les actions attribuées au titre d’un plan d’actions gratuites non acquises par le salarié sont perdues en raison du transfert du contrat de travail en application de l’article L.1224-1 du Code du travail. 

La Cour de cassation rappelle parallèlement la nature du dispositif et que “la distribution d'actions gratuite aux salariés, qui a pour objet de les fidéliser ou de leur permettre de se constituer un portefeuille de valeurs mobilières, ne constitue pas la contrepartie d'un travail et n'a donc pas la nature juridique d'un élément de rémunération”. De même, “les actions gratuites de la société mère juridiquement distincte de l'employeur ne constituaient pas une partie de la rémunération mais un avantage distinct, de sorte qu'elles n'avaient pas la nature d'un salaire”. 

 

En savoir plus : Cass., Soc, 18 juin 2025, n°23-19.748